Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet (tryb S24)

UWAGA: TREŚĆ CAŁEGO WPISU ZOSTAŁA CAŁKOWICIE ZAKTUALIZOWANA ZGODNIE ZE STANEM PRAWNYM OBOWIĄZUJĄCYM OD 1 GRUDNIA 2014 R. WPIS DOTYCZĄCY STANU WCZEŚNIEJSZEGO ZNAJDUJE SIĘ NA SAMYM DOLE NINIEJSZEGO TEKSTU.
 
Obecnie możliwe jest zarejestrowanie spółki z o.o. korzystając jedynie z dostępu do Internetu. W tym celu wszyscy udziałowcy powinni być obecni przy jednym komputerze. Po rejestracji wymagane będzie uzupełnienie dokumentów w Sądzie oraz Urzędzie Skarbowym. Główną zaletą jest możliwość dokonania rejestracji spółki w ciągu jednego – dwóch dni roboczych. Co ważne, w systemie automatycznie pojawia się numer REGON oraz NIP.
 
UWAGA NA TEMAT TECHNICZNYCH ASPEKTÓW REJESTRACJI SPÓŁKI PRZEZ INTERNET: Trzeba się liczyć z tym, że system może być przeciążony i w konsekwencji w dniu w którym wszyscy wspólnicy zbiorą się przy komputerze założenie spółki będzie problematyczne (jakkolwiek nam zawsze udało się, nieraz po kilku próbach, skutecznie zakończyć proces) lub z tym że na rejestrację poczekamy dłużej (po 1 grudnia 2014 systemy uległy integracji – pierwsza rejestracja po tym terminie zabrała nam ponad 2 dni robocze). Poniżej zamieszczamy szczegółowy opis wymaganych działań.
 
A. Rejestracja udziałowca w systemie. Rejestracja spółki przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap to rejestracja każdego z udziałowców na stronie: https://ems.ms.gov.pl/ (oczywiście o ile nie są już zarejestrowani)EMSW górnym prawym rogu należy kliknąć „zarejestruj się” i następnie postępować zgodnie z instrukcjami systemu. Ponieważ podczas rejestracji osoby podawane są dane osobiste, a także hasło do systemu, wspólnicy mogą chcieć dokonać rejestracji niezależnie. Wymagane będą dane z dowodu osobistego, podanie adresu e-mail, na który wysłany zostanie link aktywacyjny oraz podanie numeru rachunku bankowego.Przed rejestracją spółki należy w analogiczny sposób zarejestrować w systemie inne osoby które będą powoływane w umowie spółki np. członków zarządu.Wszystkie wprowadzone dane należy DOKŁADNIE zapamiętać, lub, najlepiej skopiować do pliku. Będą one potrzebne w kolejnym kroku.B. Rejestracja spółki – przed komputerem z dostępem do internetu.Po zalogowaniu jednego ze wspólników, uaktywniony zostanie link widoczny na stronie „Rejestracja spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy”Podczas rejestracji musimy skorzystać z gotowego wzoru umowy spółki (dzięki temu nie musimy udawać się do notariusza). W niektórych przypadkach wzór umożliwia wybór wariantu zapisu. Przed zebraniem udziałowców przy komputerze celem rejestracji, należy przygotować następujące elementy:

  1. Nazwa spółki. Należy sprawdzić czy nie istnieje już taka sama nazwa. Można to zrobić tutaj
  2. Siedziba spółki – pełny adres
  3. Określenie właściwego Sądu Rejestrowego – więcej informacji tutaj
  4. Przedmiot działalności spółki – należy podać wszystkie kody PKD oraz określić która działalność będzie przeważająca. Dobra wyszukiwarka kodów PKD znajduje się tutaj
  5. Wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalna udziału (minimum 50 zł). Wkłady muszą być pieniężne – czyli nie można wnieść aportu (na przykład samochodu).
  6. Zdecydować czy udziałowcy podczas rejestracji złożą oświadczenie że wkłady zostały wniesione. Najwygodniej jest właśnie tak zrobić. Alternatywnie, oświadczenie takie może być złożone później, wtedy Sąd dokona rejestracji spółki, ale ze wzmianką że kapitał nie został pokryty.
  7. Ilość udziałów przypadająca na każdego ze wspólników
  8. Długość kadencji członka zarządu
  9. Osoby wchodzące w skład pierwszego zarządu oraz ich funkcje (kto będzie prezesem lub decyzja o braku prezesa)
  10. Być gotowym na wniesienie opłaty (w trakcie procesu rejestracji, za pośrednictwem systemu eCard z konta bankowego): łącznie 607,5 zł
  11. Podjąć decyzje o sposobie reprezentacji. Dostępne są dwa sposoby. Pierwszy stanowi że w przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Drugi stanowi że do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
  12. Podjąć pozostałe decyzje:
  • Czy udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
  • Czy będzie możliwe zastawienie udziałów spółki i wykonywanie prawa głosu z zastawionych udziałów
  • Czy będzie możliwa wypłata zaliczki na poczet dywidendy
  • Czy będzie powołana (lub nie) Rada Nadzorcza, ilu członków będzie liczyła i jak długa będzie kadencja członka Rady Nadzorczej
  • Czy będzie wyłączone (lub nie) prawo do indywidualnej kontroli dokonywanej przez wspólnika
  • Decyzja o połączeniu roku obrotowego (jeżeli spółka będzie zarejestrowana w drugiej połowie roku, to możliwe jest wskazanie że pierwszy rok obrotowy skończy się dopiero na koniec kolejnego roku kalendarzowego)

Po zebraniu powyższych informacji sama procedura rejestracji powinna teoretycznie przebiegać bez problemów. W praktyce system nie jest zbyt przyjazny i często bywa przeciążony. Poniżej podajemy kilka praktycznych wskazówek technicznych:

  1. Dane wykorzystane do rejestracji osoby (pkt A powyżej) będą potrzebne podczas rejestracji spółki. Należy je dokładnie zapamiętać, a najlepiej skopiować do osobnego pliku, tak żeby można było wkopiować te same dane podczas rejestracji spółki. W przeciwnym wypadku system może mieć problem z odnalezieniem osoby w systemie.
  2. W trakcie rejestracji kody PKD wprowadza się do systemu dwukrotnie: pierwszy raz wszystkie kody razem, drugi raz z podziałem na działalność przeważającą oraz pozostałą.
  3. W przypadku zawieszenia systemu nieraz pomaga cofnięcie się o jeden  krok i ponowne przejście kroku do przodu. Często dane które wpisaliśmy w tym kroku były szczęśliwie zapamiętane przez system.
  4. Każdy ze wspólników składa podpisy dwa razy: pod umową spółki oraz pod pozostałymi dokumentami.
  5. Ostateczny wydruk dokumentów przygotowanych przez system powinien być dokonany po podpisaniu przez wspólników wszystkich dokumentów w systemie. Wtedy dokumenty zawierają wszystkie niezbędne elementy.
  6. Należy zachować szczególną ostrożność podczas dokonywania na samym końcu płatności za wniosek. Nawet najmniejszy błąd powoduje, że proces nie jest zakończony, wszystkie wprowadzone dane ulegają skasowaniu i trzeba rozpocząć proces od samego początku

 

Po wykonaniu powyższych czynności i złożeniu podpisów, spółka powinna być zarejestrowana w ciągu 24 godzin (jest to termin instrukcyjny, więc niewiążący). W kolejnych godzinach w naszym wypisie, który można uzyskać tutaj, powinien pojawić się numer REGON (z praktyki wiemy że widnieje jako pierwszy) a potem NIP (termin 3 dni).

C.  Wizyta w Sądzie Rejestrowym. Następnie wszyscy członkowie Zarządu z dowodami osobistymi powinni udać się, w ciągu 7 dni od daty rejestracji, do Biura Obsługi Interesantów Sądu Rejestrowego  (dla Warszawy: Czerniakowska 100) celem:

  1. Złożenia wzorów podpisów członków Zarządu w obecności Sekretarza Sądowego.  Druk przygotowany zostanie na miejscu przez Sąd, będzie on zawierał także wymagane prawem adresy członków zarządu. Alternatywnie, można dostarczyć do Sądu podpisy potwierdzone notarialnie.
  2. Złożenia podpisanego oświadczenia o wniesieniu wkładów przez wspólników, wydrukowanego wcześniej w trakcie rejestracji spółki przez Internet (jeśli wspólnicy w trakcie rejestracji oświadczyli, że wkłady zostały wniesione) lub przygotowanego samodzielnie (jeśli nie złożyli takiego oświadczenia).

 D. Założenie rachunku bankowego (opcjonalnie, ale wygodnie jest to zrobić jak najszybciej żeby podać od razu w formularzu NIP-8)

E. Złożenie danych uzupełniających w Urzędzie Skarbowym na nowym formularzu NIP-8. Należy dołączyć dokument potwierdzający prawo do korzystania z nieruchomości wskazanej jako siedziba firmy – najczęściej będzie to umowa najmu. Na formularzu zawarte są również informacje dla GUS oraz ZUS – nie ma konieczności składania dokumentów w tych urzędach. Na złożenie NIP-8 mamy 21 dni od dnia rejestracji spółki, z jednym istotnym zastrzeżeniem – jeśli powinniśmy naszą spółkę zgłosić do ZUS jako płatnika składek, to należy to uczynić składając NIP-8 w terminie 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.

F. Złożenie deklaracji PCC-3 oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Stawka podatku wynosi 0,5% od wysokości wkładu i może być pomniejszona o poniesione opłaty za rejestrację oraz ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uwaga: opłata manipulacyjna za płatność eCard nie podlega odliczeniu.

G. Złożenie rejestracji do VAT na formularzy VAT-R – opcjonalnie. Uwaga: VAT-R do 31 grudnia 2014r. podlegał opłacie 170 zł. Od 1 stycznia 2015r., jeśli zrezygnujemy z potwierdzenia rejestracji podatnika, to samo złożenie VAT-R nie podlega opłacie. W każdym czasie możemy wnioskować do urzędu skarbowego o wydanie zaświadczenia o rejestracji jako podatnik VAT czynny, czy jako podatnik zwolniony. Koszt wydania takiego dokumentu wynosi 21 zł.

 

Powiązane informacje:

– Porównanie procedury „u notariusza” i procedury internetowej

– Koszty założenia spółki z o.o. 

– Wzorzec umowy spółki

Jeśli macie Państwo pytania – napiszcie do nas, zawsze odpowiadamy: kontakt@simplica.pl

=>POWRÓT DO WSZYSTKICH WPISÓW<=

 
 

UWAGA Z DNIA 04.12.2014: PONIŻSZY WPIS DOTYCZY STANU PRAWNEGO OBOWIĄZUJĄCEGO DO 30 LISTOPADA 2014 R. 
Obecnie możliwe jest zarejestrowanie spółki z o.o. korzystając jedynie z dostępu do Internetu. W tym celu wszyscy udziałowcy powinni być obecni przy jednym komputerze. Po rejestracji wymagane będzie uzupełnienie dokumentów w Sądzie, Urzędzie statystycznym oraz Urzędzie Skarbowym. Główną zaletą jest możliwość dokonania rejestracji spółki w ciągu jednego – dwóch dni roboczych (ostatniej rejestrację wykonaliśmy na początku listopada 2014, wspólnicy dokonali rejestracji przez Internet w środę ok. godz. 16,  spółka była zarejestrowana następnego dnia w czwartek o godz. 18)
Poniżej zamieszczamy szczegółowy opis wymaganych działań.
 
A. Rejestracja udziałowca w systemie. Rejestracja spółki przebiega dwuetapowo. Pierwszy etap to rejestracja każdego ze udziałowców na stronie: https://ems.ms.gov.pl/ (oczywiście o ile nie są już zarejestrowani)
EMS
W górnym prawym rogu należy kliknąć „zarejestruj się” i następnie postępować zgodnie z instrukcjami systemu. Ponieważ podczas rejestracji osoby podawane są dane osobiste, a także hasło do systemu, wspólnicy mogą chcieć dokonać rejestracji niezależnie. Wymagane będą dane z dowodu osobistego, podanie adresu e-mail, na który wysłany zostanie link aktywacyjny oraz podanie numeru rachunku bankowego.
WAŻNE – dane wykorzystane do rejestracji osoby będą potrzebne podczas rejestracji spółki. Należy je dokładnie zapamiętać, a najlepiej skopiować do osobnego pliku, tak żeby można było wkopiować te same dane podczas rejestracji spółki. W przeciwnym wypadku system może mieć problem z odnalezieniem osoby w systemie.
Przed rejestracją spółki należy w analogiczny sposób zarejestrować w systemie inne osoby które będą powoływane w umowie spółki np. członków zarządu.
B. Rejestracja spółki – przed komputerem z dostępem do internetu.
Po zalogowaniu jednego ze wspólników, uaktywniony zostanie link widoczny na stronie „Rejestracja spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy”
Podczas rejestracji musimy skorzystać z gotowego wzoru umowy spółki (dzięki temu nie musimy udawać się do notariusza). W niektórych przypadkach wzór umożliwia wybór wariantu zapisu. Przed zebraniem udziałowców przy komputerze celem rejestracji, należy przygotować następujące elementy:
  1. Nazwa spółki. Należy sprawdzić czy nie istnieje już taka sama nazwa.
  2. Siedziba spółki – pełny adres
  3. Określenie właściwego Sądu Rejestrowego – tutaj
  4. Przedmiot działalności spółki – WSZYSTKIE KODY PKD. Dobra wyszukiwarka kodów PKD znajduje się na stronie: https://www.biznes.gov.pl/tabela-pkd
  5. Wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalna udziału. Wkłady muszą być pieniężne. Udziałowcy składają oświadczenie, że wkłady zostały wniesione. Teoretycznie oświadczenie może być złożone później, w terminie 7 dni od daty wpisu (opłata 40 zł)
  6. Ilość udziałów przypadająca na każdego ze wspólników
  7. Długość kadencji członka zarządu
  8. Osoby wchodzące w skład pierwszego zarządu oraz ich funkcje (kto będzie prezesem lub decyzja o braku prezesa)
  9. Być gotowym na wniesienie opłaty (w trakcie procesu rejestracji, za pośrednictwem systemu eCard z konta bankowego): łącznie 607,5 zł
  10. Podjąć decyzje o sposobie reprezentacji. Dostępne są dwa sposoby. Pierwszy stanowi że w przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Drugi stanowi że do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
  11. Podjąć pozostałe decyzje:
  • Czy udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
  • Czy będzie możliwe zastawienie udziałów spółki i wykonywanie prawa głosu z zastawionych udziałów
  • Czy będzie możliwa wypłata zaliczki na poczet dywidendy
  • Czy będzie powołana (lub nie) Rada Nadzorcza, ilu członków będzie liczyła i jak długa będzie kadencja członka Rady Nadzorczej
  • Czy będzie wyłączone (lub nie) prawo do indywidualnej kontroli dokonywanej przez wspólnika
  • Decyzja o połączeniu roku obrotowego (jeżeli spółka będzie zarejestrowana w drugiej połowie roku, to możliwe jest wskazanie że pierwszy rok obrotowy skończy się dopiero na koniec kolejnego roku kalendarzowego)
W procesie rejestracji podpisywana jest lista wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu wkładów.
 
C.  Wizyta w Sądzie Rejestrowym. Następnie wszyscy członkowie Zarządu z dowodami osobistymi powinni udać się, w ciągu 7 dni od daty rejestracji, do Biura Obsługi Klienta Sądu Rejestrowego  (dla Warszawy: Czerniakowska 100) celem:
  1. Złożenia wzorów podpisów członków Zarządu w obecności Sekretarza Sądowego.  Druk przygotowany zostanie na miejscu przez Sąd, będzie on zawierał także wymagane prawem adresy członków zarządu. Alternatywnie, można dostarczyć do Sądu podpisy potwierdzone notarialnie.
  2. Złożenia podpisanego oświadczenia o wniesieniu wkładów przez wspólników, wydrukowanego wcześniej w trakcie rejestracji spółki przez Internet.
D. Urząd statystyczny. Rejestracja firmy w Urzędzie Statystycznym do REGON na formularzu RG1 (dla Warszawy: ul. ul. 1 Sierpnia 21). REGON zostanie nadany na miejscu.
E. Założenie rachunku bankowego (opcjonalnie, ale wygodnie jest to zrobić jak najszybciej żeby podać od razu w formularzu NIP-2)
F. Rejestracja firmy w Urzędzie Skarbowym na formularzu NIP-2. Należy dołączyć umowę spółki oraz dokument potwierdzający prawo do korzystania z nieruchomości wskazanej jako siedziba firmy – najczęściej będzie to umowa najmu.
G. Rejestracja jako płatnika ZUS – opcjonalnie
H. Uzupełnienie wpisu do KRS o uzyskane numery:
  1. NIP. Załączyć urzędowo poświadczony odpis zaświadczenia NIP (Sąd może wezwać do uzupełnienia)
  2. REGON. Załączyć urzędowo poświadczony odpis zaświadczenia REGON (Sąd może wezwać do uzupełnienia)
I. Aktualizacja NIP-2 :
  1. numer rachunku bankowego, o ile nie został podany w zgłoszeniowym NIP-2, złożonym wcześniej.
  2. Podanie nowego adresu przechowywania dokumentów, jeśli podpisano umowę z biurem księgowym
J. Złożenie deklaracji PCC-3 oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Stawka podatku wynosi 0,5% od wysokości wkładu i może być pomniejszona o poniesione opłaty za rejestrację oraz ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Uwaga: opłata manipulacyjna za płatność eCard nie podlega rozliczeniu.
 
K. Złożenie rejestracji do VAT na formularzy VAT-R – opcjonalnie. Podlega opłacie 170 zł.
 

Comments are closed.