Właśnie taką umowę spółki zawrą wspólnicy, którzy zdecydują się na założenie spółki z o.o. przez internet. Wzorzec został wprowadzony w ROZPORZĄDZENIU MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
Oficjalny tekst rozporządzenia można znaleźć tutaj.
Wzór umowy zawiera 17 paragrafów i jest następujący (wraz z opcjami wyboru):
Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępniany w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy)
UMOWA
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z dnia …….
§ 1
Stawający
1/ ….
2/ ….
3/ …..
oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej “Spółką”.
§ 2
Firma Spółki brzmi: ____________________________________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 3
Siedzibą Spółki jest _________________.
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD …………….) ______________________
2) (PKD …………….) ______________________
3) (PKD …………….) ______________________
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi ____________ zł (słownie: ____________________) i dzieli się na _____ (słownie: ______ ) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną _____ zł (słownie: ___________).
§ 6
Udziały w Spółce obejmują:
- Wspólnik _____________________ obejmuje __ (słownie: _____________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ______________________ złotych);
- Wspólnik _____________________ obejmuje __ (słownie: _____________________) udziałów o łącznej wartości nominalnej __________ zł (słownie: ______________________ złotych);
§ 7
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 8
Wariant A
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
Wariant B
1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
2. Na każdy udział przypada jeden głos.
3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.
§ 9
Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.
§ 10
Wariant A
Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
Wariant B
Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
Wariant C
1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
Wariant D
1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki
2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 11
Wariant A
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
Wariant B
- Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
- Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę
§ 12
Wariant A
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie Wspólników.
Wariant B
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie Wspólników.
Wariant C
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zgromadzenie Wspólników.
2. Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wspólnik może wykonywać indywidualne prawo kontroli jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady jest niższa niż wymagana umową.
§ 13
- Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
- Kadencja członka Zarządu wynosi ……
- Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.
Wariant dodatkowy aktualny w przypadku powołania Rady Nadzorczej tj. wyboru wariantów B albo C § 12
- Rada Nadzorcza składa się co najmniej z …… członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.
- Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi ……
- Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Rady Nadzorczej, śmierci albo rezygnacji.
§ 14
Wariant A
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej ilości osób do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wariant B
Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.
§ 15
A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:
1) _______________,/funkcja:
2) _______________,/
3) _______________,/
Wariant dodatkowy aktualny w przypadku powołania Rady Nadzorczej tj. wyboru wariantów B albo C § 12
B. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wspólnicy powołują:
1) _______________,/funkcja:
2) _______________,/
3) _______________,/
§ 16
Wariant A
Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników.
Wariant B
Nie wymaga uchwały wspólników rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki.
§ 17
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia _______ roku.
Powiązane informacje:
– Szczegóły procedury internetowej
– Koszty założenia spółki z o.o.
– Porównanie procedury “u notariusza” i procedury internetowej
Jeśli macie Państwo pytania – napiszcie do nas, zawsze odpowiadamy: kontakt@simplica.pl
