Zmiana wspólnika w spółce cywilnej – praktyczny przewodnik

W poniższym tekście staramy się przekazać praktyczne rady w jaki sposób  dokonać zmiany wspólnika w spółce cywilnej. Ponieważ udziału w spółce cywilnej nie można przekazać ani sprzedać, sposobem na zmianę wspólnika jest przystąpienie nowego wspólnika do spółki oraz wystąpienie poprzedniego wspólnika.

UWAGA: Szczególnym problemem jest zmiana wspólników w sytuacji gdy pierwotnie w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników. W takiej sytuacji należy zwrócić szczególną uwagę aby najpierw nastąpiło przystąpienie nowego wspólnika a następnie wypowiedzenie udziału przez poprzedniego.  W innym przypadku wypowiedzenie umowy przez wspólnika przed przystąpieniem nowego może być traktowane jako zakończenie istnienia spółki cywilnej. Dlatego poniższy opis dotyczy  najbardziej zawiłego wariantu tj. zmiany wspólnika spółki cywilnej w przypadku gdy spółka cywilna ma tylko dwóch wspólników.

 

1. Wybór dnia zamiany:

a. należy pamiętać, że na dzień zamiany należy obowiązkowo dokonać spisu z natury. O zamiarze dokonania spisu należy wcześniej powiadomić urząd skarbowy. W praktyce oznacza to, że każdy z dotychczasowych wspólników powinien nie później niż na 7 dni przed dniem zamiany wysłać lub złożyć osobiście do swojego urzędu skarbowego (tj. tego gdzie wkłada PIT) krótkie pismo w jakim dniu i gdzie odbędzie się spis.

b. dobrze żeby był to ostatni dzień miesiąca ( a jeszcze lepiej roku). Ułatwia to kwestię przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych wspólników

c. W dniu zamiany należy unikać dokonywania transakcji przez spółkę. W przeciwnym przypadku może być problem z ustaleniem czy dana transakcja gospodarcza miała miejsce jeszcze przed przystąpieniem wspólnika do spółki czy też po jego przystąpieniu.

 

2. W dniu zamiany:

a. Pierwszym krokiem jest podpisanie aneksu do umowy spółki w którym nowa osoba przystępuje do spółki cywilnej. W aneksie  konieczne jest między innymi zdefiniowanie wkładu wspólnika oraz jego udziału w zyskach i stratach, a także nowej nazwy firmy (należy pamiętać że nazwa spółki cywilnej powinna zawierać imiona i nazwiska wspólników)

b. Po przystąpieniu nowego wspólnika poprzedni wspólnik wypowiada swój udział ze skutkiem na dzień zamiany. Konieczne jest wskazanie ważnych powodów  dokonania wypowiedzenia. Pozostali wspólnicy powinni zaakceptować wypowiedzenie w dniu zamiany.

c . Po przyjęciu wypowiedzenia, nowi wspólnicy powinni podpisać kolejny aneks sankcjonujący nowe udziały w spółce oraz nową nazwę.

d. Należy wykonać spis z natury

e. W związku z wystąpieniem wspólnika oprócz spisu z natury należy sporządzić wykaz składników majątku zawierający  liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych na dzień likwidacji. Wykaz powinien zawierać także wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce na dzień wystąpienia.

Uwaga: istnieją interpretacje które rekomendują wypowiedzenie udziału przez wspólnika w następnym dniu po wystąpieniu poprzedniego wspólnika.

 

3. Obowiązki po zamianie wspólników spółki cywilnej:

a. Podatek od czynności cywilnoprawnych:

– Należy pamiętać że po przystąpieniu nowego wspólnika do spółki należy od wniesionego przez niego wkładu zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. W tym celu nowy wspólnik powinien złożyć deklarację PCC-3 oraz dodatkowo formularz PCC-3A (zawsze!), wskazujący pozostałych wspólników spółki.

– Wyliczony podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładu  należy wpłacić na konto urzędu skarbowego

–  Urzędem właściwym do złożenia deklaracji PCC-3 oraz do zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych jest urząd skarbowy właściwy dla siedziby spółki cywilnej (a nie dla poszczególnych wspólników spółki cywilnej)

b. Złożenie pozostałych dokumentów związanych ze zmianą:

– NIP-2 oraz NIP-D do urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki cywilnej

– RG-1 do urzędu statystycznego

– zaktualizowanie informacji w CEIDG (https://prod.ceidg.gov.pl/ceidg.cms.engine/) każdego ze wspólników (występujący wspólnik – wykreślenie spółki cywilnej, przystępujący wspólnik – wpisanie spółki cywilnej, wspólnik pozostający w spółce – zmiana nazwy spółki)

 

4. Kwestie VAT – ponieważ podatnikiem VAT jest spółka cywilna, rozliczenie bieżącego podatku VAT przebiega bez zmian w stosunku do okresu przed zamianą wspólnika

 

Jeśli macie Państwo pytania – napiszcie do nas, zawsze odpowiadamy: kontakt@simplica.pl

=>POWRÓT DO WSZYSTKICH WPISÓW<=

No Comments Yet.

Leave a comment

You must be Logged in to post a comment.